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美國輝瑞收購美國惠氏
建立世界首屈一指的生物製藥公司
多樣化、靈活具規模讓新公司在現今瞬息萬變的全球健康護理環境中勝劵在握
在人類、動物和保健及疾病預防，包括基層醫護和專科護理、於疫苗、生物製劑與小分子研究等領域，都能在已發展和新興市場建立領導地位
獨特而具彈性的業務模式兼具小企業的集中性與靈活性、備有跨國公司資源和規模之後盾
結合能作一個平台去改善、統一和穩定盈利增長及可持續的股東收支
新公司將推廣健康和保健、更有效回應全球病人、醫生和客戶未被照顧的需要
紐約及新澤西州麥迪遜市-- 2009年1月26日 – 輝瑞(NYSE: PFE)及惠氏(NYSE: WYE)今天宣布雙方達成併購協議。根據協議，輝瑞將以目前報價每股50.19美元或總值約680億美元的現金加股票方式收購惠氏。雙方的董事局已同意有關結合。
結合後的公司將成為全球最多元化健康護理的公司之一。以病人為本的營運模式集小型企業的迅速度和靈活性、與跨國機構規模和資源的優勢於一身，讓公司可以更快和更有效回應瞬息萬變的健康護理需要。結合後的公司會提供不斷擴大的治療範疇產品、擁有龐大的產品生產線、領先的科學技術和生產能力、以及在全球健康護理界佔有舉足輕重的地位。
憑著其廣泛而多樣化的全球產品組合、以及減少對小分子產品的依賴，新公司無論在短期及長期目標中，都更能穩定增長和每股盈利的增長，並可持續股東的股票價值。預期在2012年，任何一種藥品的營利佔新公司總營利的比重都將低於一成。
財務摘要
按照併購協議的交易條款，每股惠氏流通普通股將轉換成33美元現金和0.985股輝瑞普通股。根據輝瑞股票2009年1月23日的收盤價，股票部分的估值為每股17.19美元。交易還包括現金部分，給惠氏股東提供了即時兌現的部份，同時惠氏股東更有大約16%的輝瑞控股權，可以繼續享有新公司未來的經營權。
預計這筆交易可在併購結束後的第二個年度裏讓輝瑞經調整和攤薄後的每股盈利帶來增值(1)。交易預計將帶來大約40億美元的成本節省，將在併購完成後的第三年實現。預計可在銷售、資訊和管理運作、研發和製造方面實現成本節省。
交易的資金來源將包括現金、債務和股票。多家銀行組成的財團已經承諾提供總金額達225億美元的貸款。
就輝瑞對惠氏進行的併購，輝瑞董事局已經決定由2009年第二季度起將季度派息降至每股0.16美元，削減後的派息水平相比其他的同業仍具有競爭力。輝瑞相信這筆交易能提高長期股東價值。
策略概述
輝瑞主席兼行政總裁Jeffrey B. Kindler先生表示﹕「輝瑞與惠氏結合，是改變我們業界的契機。兩家公司的結合造就出世界首屈一指的生物製藥公司，其多樣化、靈活性和規模將令其全球醫療市場中立於不敗之地。新公司將在人類、動物和保健及疾病預防等領域保持領導地位。憑著我們結合的生物製藥業務，新公司無論在基層醫護和專科護理、以至大小分子研究方面均穩佔領導地位，其業務將遍及全球大部份已發展及發展中國家，覆蓋範圍之廣更是無人能及。」
惠氏主席、總裁暨行政總裁Bernard Poussot說﹕「惠氏支持科學創新研究，在疫苗、營養保健品和生物製劑等業務範疇佔有領導地位，是一間多樣化的生物製藥公司。例如首支嬰兒肺炎鏈球菌疫苗Prevnar，就是由惠氏研發。此外，由於我們早著先機，早看到生物科技能改變生命，我們現在擁有包括世界第一的生物科技產品Enbrel，並擁有強大特許經銷權。我們的業務以預防和保健為焦點，使惠氏在現今瞬息萬變的醫療環境定下優越的位置。我們的員工應該為我們的成績感到非常自豪，而且有信心與輝瑞結合將加快我們研發新藥物以應付病人迫切和未被照顧的需要。惠氏和輝瑞的業務能非常有效地互相補足。我們攜手同心，可以建立全球最佳、最多樣化的健康護理公司。我們自信可以更有效執行我們的策略，並在未來日子取得遠較單獨一家公司所能達到最佳的成績。」
Kindler先生續說﹕「透過是次結合，輝瑞將透過不同的業務部門 -- 每一部門均專注於特定的客戶需要，並有頂級跨國公司的資源作後盾 -- 為世界各地病人提供多元化的生物製藥產品，種類之多可說傲視同儕。憑著小企業的靈活性結合我們兩家公司結合後的大規模，輝瑞將更進一步履行其同創健康未來的使命。」
過去兩年，輝瑞成為一間架構更精簡、規範和實力更強的公司，現在可以更有效和貫徹地執行其策略和履行其承諾，事實亦證明了這一點。例如輝瑞今天亦宣布了另一項消息，指雖然經濟環境面對相當挑戰，輝瑞仍達到其2008年的業務目標，包括達到或甚至超越其財務指引及減省成本目標。
這重要的基礎一經奠定，與惠氏的結合讓輝瑞能通過這交易，在達成其過去兩年認定的優先策略目標方面取得顯著進展，包括﹕
- 提升以“制勝投資”為關鍵的疾病領域 — 如老年癡呆、炎症、腫瘤、痛症和精神病等 — 的產品研發和銷售組合﹔
- 成為生物治療和疫苗領域的業界翹楚﹔
- 加快開拓新興市場﹔
- 為現有產品創造新的機遇﹔
- 投資於輔助性業務﹔以及
- 建立更低、更靈活的成本基礎。
Kindler先生補充說﹕「過去數年來，惠氏的管理層和僱員成績卓越，令惠氏成為一家強大和多元化的生物制藥公司。惠氏帶入新公司的人員、產品和技術將提高我們的研發能力，推動進一步的商業創新科技，從而改善我們所服務的病人的健康。輝瑞和惠氏的強勢結合，將兩家公司的優秀人才兼收並蓄，新公司必將邁向新的臺階。這將大大加快我們‘Our Path Forward’計劃的進程，並履行我們利用創新科技來改善世人健康的使命。」
全球生物製藥領導地位與業務多元化
輝瑞與惠氏的結合將產生世界第一的生物製藥公司，為眾多健康問題提供廣泛的治療解決方案、以及預防性護理。
對於現在的病人 - 輝瑞提供多項種類的健康護理解決方案和治療
結合後的公司將為客戶及病人提供種類繁多的產品，照顧不同人生階段的需要。頂尖的產品目錄包括心血管、腫瘤、女性健康、中樞神經系統，以及傳染病等關鍵治療領域，並擁有一個多元化的產品組合，其中有17種產品每一種的年銷售額均超過10億美元。輝瑞還將成為第二大專科護理供應商，產品包括世界領先的生物藥劑Enbrel、全球銷量最大的疫苗Prevnar、抗癌藥Sutent、精神分裂症藥物Geodon、以及抗感染藥Zyvox。輝瑞在全球動物保健領域亦佔有領導地位，在動物藥品、生物製劑和抗感染藥等產品類別亦擁有強大的生產線。
對於未來的病人–擁有多元化的技術與研究平台
與其他生物製藥公司相比，新公司將有更多的資源用於研發，並能使用所有領先的科學技術平台，包括疫苗、小分子與大分子研究、營養品與消費產品。
是次結合還將連繫雙方的生物製藥研發項目，包括糖尿病、炎症與免疫性疾病、腫瘤、痛症以及惠氏的老年癡呆症產品線。惠氏擁有多種正在開發中的合成藥，包括處於第三期試驗階段的生物技術合成藥Bapineuzumab。這些將被加入到輝瑞目前處於初期和後期開發階段的老年癡呆症藥劑當中。由此可見，新公司針對最影響病人的疾病進行研究既深且廣。
新公司將按照病人與其他客戶的需要來劃分業務部門，從而提高創新能力。每個業務部門將負責各自的產品開發，從臨床試驗到商業化推廣。通過這種方式，公司將能夠迅速制定決策，並更有效地利用資源，如此一來，公司投資於長期增長機會的能力將會提高。此次結合還將為輝瑞帶來更加高質高量的生產能力，包括惠氏在愛爾蘭Grange Castle的製藥廠，該廠是世界最大的綜合生物技術生產廠房。
對於世界各地的病人，輝瑞在全球市場佔有重要位置
從地理角度看，此次結合將有助擴大輝瑞與惠氏在世界重要增長地區可觀的資產組合。根據IMS的數據，結合後的公司將是美國生物藥品銷售額最大的公司，擁有大約12%的市場份額；在歐洲、亞洲(日本除外)與拉丁美洲，結合後的公司將分別擁有大約10%、7%和6%的市場份額。
在拉丁美洲、中東與中國等高增長的新興市場，結合後的公司將擁有重要的市場存在。在這些新興市場，惠氏的嬰兒營養品的確有可觀的市場份額，而輝瑞則是公認處方藥物業的領導者。這將使結合後公司的業務得到進一步強化，提高高增長率、未發展以及低滲透率市場的知名度，並提供大量節約開支的機會。
交易條件
擬議中的交易尚須達成成交條件，包括惠氏股東的批准，以及一些反壟斷法規項下的通知與批准。此外，是項交易的完成還將取決於以下條件：輝瑞財務相關的實質性不利變化，或者輝瑞未能維持“A2/A”的長期信用評級，以及“A1/P1”的短期信用評級的情況。併購協議中未規定其他融資條件。輝瑞與惠氏預計此項交易將於2009年第三或第四季度完成。
交易顧問
輝瑞的首席財務顧問由美銀美林公司(Bank of America Merrill Lynch)、高盛與摩根大通擔任。巴克萊與花旗集團擔任財務顧問。其法律顧問則由凱威萊德國際律師事務所(Cadwalader, Wickersham Taft LLP)擔任。惠氏的財務顧問由摩根士丹利與Evercore Partners擔任，其法律顧問由盛信律師事務所(Simpson Thacher Bartlett LLP)擔任。此外，Wachtell, Lipton, Rosen Katz擔任惠氏董事會的顧問。
電話會議/網路廣播
輝瑞與惠氏將於1月26日上午8時30分召開一次分析師與投資者電話會議/網路廣播，以討論擬議中的這項結合。此次網路廣播可在兩公司的網站：www.pfizer.com與www.wyeth.com的投資事務網頁上觀看。您也可通過在美國本土撥打(866) 331-6338、或在美國以外撥打(347) 284-6938來收聽此次電話會議的內容。密碼為“Pfizer”。
新聞發布會
1月26日上午10時，輝瑞與惠氏將在輝瑞位於紐約市第42大街東235號的公司總部召開一次新聞發布會，屆時來自兩公司的高層行政人員將會出席。
行政總裁Jeff Kindler及Bernard Poussot的視像訪問
在特別為提供有關是次併購資料而設立的網站 www.premierbiopharma.com，您可以觀看與行政總裁Jeff Kindler及Bernard Poussot進行的視像訪問。
廣播媒體
廣播媒體可以從http://w3.cantos.com/09/pfizer_wyeth/下載有關視像訪問的廣播版本。此連結只供下載廣播版本，而不是供觀看視像訪問用途。
美國輝瑞簡介
美國輝瑞成立於1849年。該公司致力於為人類和動物的健康提供醫藥和護理產品。每天，遍佈150多個國家的81,900名輝瑞員工都在為病人研究、開發、製造和提供高品質、安全、有效的處方藥物。
美國惠氏簡介
美國惠氏是其中一間世界最大、以研發為主的製藥和健康護理產品公司，在改善世界各地人們生活質素的藥物、疫苗、生物技術產品、營養品和非處方藥的研究、開發、製造和推廣方面均擁有領先地位。該公司旗下擁有惠氏製藥、惠氏消費者健康護理和富道動物保健(Fort Dodge Animal Health)等各大部門。
聯絡人:
輝瑞
媒體
Ray Kerins
212.733.9203
投資者
Suzanne Harnett 212.733.8009
Jennifer Davis 212.733.0717
惠氏
媒體
Daniel McIntyre
484.865.5635
投資者
Justin Victoria
973.660.5340
(1) 「經調整收入」及其組成部份、以及「經調整和攤薄後的每股盈利」被定義為已申報的淨收入及其組成部份、以及除盤購會計制調整、與收購相關成本、已中止營運及若干項目外的已申報攤薄後的每股盈利。「經調整收入」及其組成部份、以及「經調整和攤薄後的每股盈利」並非、亦不應被視為可取代美國「公認會計原則」(U.S. GAAP)計算的淨收入及其組成部份和攤薄後的每股盈利。
前瞻性聲明
本新聞稿含有根據《1995年美國私人證券訴訟改革法案》(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)之“安全港條款”(Safe Harbor Provisions)作出的「前瞻性聲明」。該等聲明可能包括但不限於有關擬議中輝瑞與惠氏之間的結合的好處，包括未來的財務和營運結果、結合後公司的計劃、目標、期望、意圖、及其他不屬於歷史事實的表述。該等聲明以輝瑞和惠氏管理層當前的信念和期望為根據，並需承受眾多風險和不定因素。實際結果可能與前瞻性聲明所述不符。
可能令實際結果與前瞻性聲明所述不符的因素包括但不限於以下各項：預期輝瑞與惠氏結合的協同效益不能實現或不能在預期的限期內實現，其原因包括製藥業規例的影響、待決而可能影響製藥業的立法、爭取政府和自律監管機構批准兩家公司按擬議條款和時間結合的能力、惠氏股東未能通過結合建議、業務不能成功整合的風險、結合中斷以致維持業務和營運關係變得困難、結合未能完成，原因可包括但不限於未能滿足成交條件、輝瑞和惠氏準確預測未來市場情況的能力、視乎輝瑞和惠氏對其專利和其他創新產品的保護是否有效、在美國和國際新推出及正在改變的法例和衛生政策、以及面對訴訟及/或規管行動的風險。其他可能導致結果與前瞻性聲明所述嚴重不符的因素，詳見於輝瑞2007的10-K年度報告、惠氏2007的10-K年度報告、以及兩家公司各自向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission, “SEC”)提交的報告。有關報告可在SEC的網頁(http://www.sec.gov)查閱。
補充資料
就擬議中的結合，輝瑞將會向SEC提交S-4登記聲明，聲明將包含屬於輝瑞招股書構成部份的惠氏代理委託書。惠氏將郵寄代理委託書/招股書予其股票持有人。因代理委託書/招股書含有重要資料，輝瑞和惠氏要求投資者和證券持有人收到有關擬議中的結合的代理委託書/招股書後加以細閱。您可以從SEC網頁(www.sec.gov)免費索取提交予SEC所有與是次交易有關的文件之副本。您亦可由輝瑞的網站(www.pfizer.com)，然後選擇“投資者”(Investors)、之後再選“提交SEC文件” (“SEC Filings”)免費索取這些文件。您也可以從惠氏的網站(www.wyeth.com)，然後選擇“投資者事務”(Investors Relations)、之後再選“財務報告/提交SEC文件”(Financial Reports/SEC Filings)免費索取這些文件。
輝瑞、惠氏及其董事、行政人員及某些其他管理層成員及僱員，可能要求惠氏股票持有人的投票代理支持結合。按SEC規定可能會就擬議中的結合向惠氏股東進行游說的人士，其資料將會在代理委託書/招股書提交予SEC時詳列其中。在輝瑞於2008年3月14日向SEC提交的最終代理委託書中，您可以找到其行政人員和董事的資料。惠氏行政人員和董事的資料，則可在惠氏於2008年3月14日向SEC提交的最終代理委託書中查閱。您可以利用上述聯絡資料免費索取這些文件的副本。
